当前位置:首页 > 问答

收购的一般程序

我来帮TA回答

收购一般需要满足哪些条件

所谓收购(Leverage Buy-Out,简称LBO),是企业资本运作方式的一种特殊形式,它的实质在于举债收购,即通过信贷融通资本,运用财务加大负债比例,以较少的股本投入(约占10%)融得数倍的资金,对企业进行收购、重组,,并以所收购、重组的企业未来的利润和流偿还负债。这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。正是基于收购的特性,在过去的20年间,英美的投资银行家们将MBO与金融创新工具结合在一起,以垃圾、可转换等创新的金融手段应用于购并业务,成功地解决了管理层的收购资金问题。
收购的融资方式与普通收购的方式有明显不同,它的融资特点主要有以下几点:
1.收购的资金来源主要是不代表企业控制权的借贷资金收购中的即是指企业的融资,反应的是企业股本与负债的比率,发生作用的支点即是企业融资时预付给贷款方的利息。收购的融资结构为:优先,约占收购资产的60%,是由银行提供的以企业资产为抵押的贷款;其次是约占收购资金30%的居次,它包括次级、可转换和优先股股票。最后是体现所有者权益的普通股股票,是购并者以自有资金对目标企业的投入,约占收购资金的 10%,如此的融资结构产生的结果是:(1)企业负债率大幅度上升;(2)如果企业盈利增加,那么每股收益会大幅度上升,因为每单位利润所承担的利息支付是固定的。而之所以如此安排就在于购并者不希望让他人过多的分享并购后产生的利润,所以不享有企业控制权的融资方式进行融资就成为理所当然。
2.收购的负债是以目标企业资产为抵押或以其经营收入来偿还的,具有相当大的风险性。
在收购中购并企业主要不是用本企业的资产或收入作为担保对外负债,而是用目标企业作担保的。在实际操作中,一般是由购买企业先成立一家专门用于收购的“纸上公司”,再由投资银行等向购并企业提供一笔“过渡性贷款”用于购买目标企业股权,取得成功后,以这家“纸上公司”的名义举债和发行,然后依照公司法使两者合并,将“纸上公司”因购并的负债转移到目标公司名下,再通过经营目标公司偿债、获利。由此而发行的一是由于企业负债率较高,二是由于以未来收入或资产作担保,因而信用等级不到,被称为垃圾。
3.收购融资中投资银行等市场中介组织的作用十分重要以投资银行为主的市场中介组织在收购的融资中作用重大,由于融资的资金绝大部分依赖于外部融资,并且风险较高,因此只有获得金融组织的强力支持才能完成,一般的商业银行往往不愿涉足风险较高的投资,只有投资银行愿意承担较高的风险,以求获取丰厚回报,并且垃圾的发行也只有由投资银行进行操作,才能发行出去。而投资银行之所以愿意提供服务,是因为投资银行在获取高利率回报的同时,还可以得到巨额的佣金。因此,有人将收购归纳为投资银行和购并企业的合作博奕,双方都从中获得了巨额交易合作剩余。
4.收购融资依赖于发达资本市场的支持收购以外部融资为主,其中间接融资由投资银行等提供,居次中的次级、可转换以及优先股股票都是直接融资形式,严重依赖于资本市场的发展。首先资本市场得允许企业以这些金融工具进行筹资,有相应市场环境和制度安排,其次投资者也需要通过资本市场来分散风险。更为重要的是资本市场中要有进行收购的大环境,形成对收购的信任预期,只有如此,收购的融资才会顺利进行,否则,只能是一些意见而已。
收购在国外已被证明是一种行之有效的收购融资工具,在中国同样有广泛的适用范围。 因为中国大多数国企负债比例高,不良资产多,需要合适的融资途径来解决资本运营环节的 大量资金,即使少数有条件以自有资金购并的国企,也成考虑适度融资,以实现资本结构的 最优化,降低收购资金成本。目前中国国企运用收购有诸多有利条件,比如为保持 国民经济持续增长而采取的一系列启动经济的措施,鼓励通过国企购并进行战略性改组和调整产业结构,人民银行一再降低存贷款利率并增加货币投入,以及启动财政等。然而,要恰当地运用收购,就要在遵循政策导向的前提下,减少对猎物企业的盲目性炒作 和投机,通过收购优化资源配置,改善国企的经营管理,提高经济效益,把收购引 向健康轨道。在中国,收购尚未被各方普遍认识和接受,更缺乏法律依据的保障,但在 实际经济生活中也并非是空白。比如被广泛关注并引起强烈反响的“中策现象”。中策 集团公司一方面通过国际金融资本,另一方面采用压低收购价格、分期付款、拖延付款等方 法降低资金支出,大举收购中国国有企业,并予以转手出售所购的国有企业股权。深圳宝安 收购延中股份,数年后又减持股份回收投资并从中获利。武汉大地集团曾以分期付款方式兼 并了有九十八年历史且规模比自己大一部的国有企业武汉火柴厂。等等。可以预见,随着中 国产权改革,产业结构调整的深入发展,收购必将受到重视。然而,目前中国国企涉足 的收购还只能算是一种“准收购”,并非国外真正意义上的收购。但收购 在中国国企资本运营中的具体运用,仍不乏启发性和借鉴性。

收购的实施

收购必须考虑到债务的偿还能力,采用这种大量举债的收购方式,必须要有足够的信心偿还债务和利息。因为利息支出可在税前所得扣除,因此可减少税负,所以企业的实际价值比账面价值要高很多。收购的目标企业大都是具有较高而且稳定的流产生能力,或者是通过出售或关停目标公司部分不盈利业务和经过整顿后可以大大降低成本,提高利润空间的企业。因为收购需要通过借债完成,因此目标企业本身的负债比率必须较低。
收购一般都兼有MBO/MBI的操作,也就是要组建一个可能包括目标企业内部管理层和引进管理层在内的新管理层。一方面很多MBO、MBI和 IBO都是用收购的方式完成的;另一方面收购往往也有管理团队的参与(LMBO),这种LMBO与一般的MBO的区别在于管理团队只占很小一部分股份,而支持交易的机构投资者要占绝大部分股份。收购完成后,通常会以各种方式使管理人员的持股比例达到20%~30%,这样将大大提高管理人员的经营积极性,加快回流和偿还巨额债务。
收购也可以是一家有潜力、有管理能力的中小型公司,在投资公司的帮助下收购一家陷入困境的大公司或上市公司。这种操作的结果是原来的收购主体公司变成被收购公司的子公司,而同时收购主体公司获得被收购公司的绝对控股权。
在一家小公司兼并一家大公司的情况下,往往是被兼并公司的业务或形象在新的合并公司中占主要地位。小公司可以借助收购而迅速扩大生产规模或获得已经建立的市场渠道和品牌,被收购的大公司则借助小公司带来的新的管理机制或新技术以获得新生。有很多企业重组的实例是通过这种方式引入新的管理机制和资金,从而达到高速增长或扭亏为盈(turn around)的目的。从事这类交易的投资公司都是专注于重组或扭亏企业的投资行家,因此它们有能力从事复杂的交易,应付头痛的管理问题。

收购

收购不是目的,而是在于整合被收购企业的资源,非上市公司的作为目标客户的选择在于收购方的收购目的。
被收购方的意愿决定了谈判的难易程度,主动诉求收购的谈判会相对轻松容易一些,不愿意被收购的往往在公司章程中设置了障碍,目前比较流行的是毒丸计划等。利益的博弈是收购方与被收购方博弈的焦点,是否实施收购需要权衡利弊,比如目标公司一家游戏公司,实施收购主要的程序设计人员跑光了,即使很低的收购价格收购也没有现实意义。企业兼并与收购只能站在企业的战略角度考虑,而不是做买卖那样只考虑无关紧要的小利益。
收购的本质是举债收购,收购最大的风险存在于出融危机、经济衰退等不可预见事件,以及政策调整,等等。这将会导致:定期利息支付困难、技术性违约、全面清盘。此外,如果被收购经营管理不善、管理层与股东们动机不一致都会威胁收购的成功。目前在我国只看到收购的优点,忽略了风险的存在,往往收购导致失败。对被收购目标公司的价值评估在于收购方的意志与目的,能不能实现与目标公司双赢的。如果不是双赢的话,无论是股权并购还是实物要约收购都会步履维艰,即使收购成功,肉也不多,没意义。收购的合理性在于资本结构是否合理,如果不合理,为避免风险及时退出,没办法啊,为了眼前的利益而冒巨大的风险是不值得的,不要相信什么所谓的公司利益最大化,公司利益最大化的同时也是高风险性,伤不起啊。只有利益的最大优化才是最理性的

收购一般需要满足哪些条件?

适合收购的企业一般需要满足以下条件:
第一,稳定而充足的流量。精细的流预测是收购活动成功的必要前提,如果不能准确预测企业未来支付债务本息的能力,就无法保证企业收购获得成功;
第二,良好的经营前景与升值空间。收购的主要动机是财务回报,越是价值被低估的企业,越适合成为收购的目标。另外,因经营不善而亏损的企业经重组后业绩改善的空间很大,也可作为收购的目标企业。收购之后的首要工作是组织机构的重组,以提高经营效率、降低经营成本;
第三,收购者富有管理经验和良好信誉。贷款方对于收购者的管理能力和信誉要求往往比较苛刻,因为只有管理人员尽心尽力、诚实守信,才能保证本金和利息的如期偿还。收购的结果一般都可以令资产转移到最有能力经营企业的管理者手中;
第四,管理层有一个可行的企业经营计划。一个可行的经营计划既是企业将来有能力偿还债务的前提,也是企业实现升值的必要条件;
第五,收购前负债率特别是长期负债率较低。如果目标企业在收购前的负债率低于可抵押资产的价值,那么收购方就可以通过债务筹集收购资金;
第六、非核心资产易于被变卖。如果目标企业拥有较易出售的非核心部门或资产,那么在必要时可以通过出售这样的部门或资产,迅速地获得偿债资金以支付一部分借款;
第七,业务性质受经济周期波动的影响小。这样,企业的经营状况与流会相对较稳定,还债的可能性更大;
第八,企业有足够适宜用作贷款抵押物的资产。这是收购者能够获得收购贷款的重要条件

收购的优势

收购方法的典型优势在于:
并购项目的资产或要求很低。
产生协同效应。
通过将生产经营延伸到企业之外。 比较: Horizontal Integration[横向整合]
运营效率得到提高。
通过驱除过度多元化所造成的价值破坏影响。
改进领导力与管理。
有些管理人员管理公司的方式(通过控制、回报等管理手段来提高个威),往往是以牺牲公司股东利益和公司长远优势为代价的。通过并购可以让这些管理人员或者立马出局,或者遵守“规矩”。 高额利息偿付的压力,迫使管理人员不得不想法设法提高运营绩效和生产效率。头脑里紧紧绷着“债务”这根弦,他们的注意力不得不时时集中在各种提高绩效的行动上,如剥离非核心业务、缩减规模、降低成本、投资技术改造,等等。注: 由此而言,借贷不仅仅是一种金融手段,而且也是一种促进管理变革的有效工具。
作用。
当债务比率上升时,收购融资的股权就会做一定程度的收缩,使得私募股权投资公司只要付出整个交易20%-40%的价格就能够买到目标公司。

收购有哪些特点?

您好,希望以下答案对您有所帮助!
1. 不需要投入全部收购费用即可完成收购;
2. 借款公司用自己的资产做担保向银行货款;
3. 收购风险高;
4. 购并后,购并方出售被收购方的资产目的并非都是支付利息;
5. 购并方先从投资银行借得一笔过渡性货款去买股权,取得目标公司的控制权后,再以目标企业的资产作抵押,以目标公司的名义发行筹资偿还货款;
6. 高风险与高回报并存。
北京市道可特律师事务所
参考资料:《企业上市规划师教程》